Recommandations AFG

  • Le gouvernement d’entreprise (ou corporate governance) s’intéresse à la répartition des pouvoirs entre les diverses parties prenantes, notamment les organes de direction, le conseil (d’administration ou de surveillance…) et les actionnaires, et vise à garantir l’équilibre des pouvoirs au sein de l’entreprise.
    Le gouvernement d’entreprise recouvre notamment les droits et les devoirs de la direction d’une entreprise vis-à-vis des autres parties prenantes, mais également les mécanismes dont disposent ces dernières pour contrôler les activités de la direction.
  • Les professionnels de la gestion pour compte de tiers représentent, à travers les actifs qu’ils gèrent, une part significative de la capitalisation du marché. La délégation, par un investisseur, de gestion financière de ses capitaux auprès d’un gérant implique également la délégation du droit de vote associé aux actions détenues en portefeuille. Conformément à leur déontologie, ils exercent leurs fonctions en toute indépendance, notamment vis à vis des émetteurs, et dans l’intérêt exclusif de leurs clients.
  • Conscientes que la bonne pratique du gouvernement d’entreprise accroît la valeur des investissements de leurs clients, les sociétés de gestion ont  pris très tôt la mesure de leur rôle en ce domaine et de l’importance des droits et devoirs que confère le statut d’actionnaire notamment en participant de manière active aux assemblées générales des sociétés cotées..

Une solide incitation au vote des gérants

« Bien gérer, c’est aussi bien voter »

Depuis 1997, l’AFG s’implique fortement dans le gouvernement d’entreprise

Les « Recommandations sur le Gouvernement d’entreprise » de l’AFG :

  • En 1998 : la Commission Gouvernement d’entreprise de l’AFG, présidée par Jean-Pierre Hellebuyck, publie pour la première fois des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise. Régulièrement mises à jour, le contenu de ces recommandations a pour objet de guider les membres les sociétés de gestion dans l’exercice de leur vote. Elles ont vocation à s’appliquer aux sociétés dont les actions sont admises à la négociation, soit sur un marché réglementé français, soit sur un système multilatéral de négociation, et leurs principes généraux aux investissements que les gestionnaires réalisent à l’étranger. En 2003, la portée de ce code s’est trouvée étendue sous la double impulsion apportée par la Loi de sécurité financière (LSF) de 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Actuellementl’article R 533-16 vient préciser le contenu de la politique d’engagement actionnarial prévu par L 533-22 du Code monétaire et financier, qui intègre l’exercice par les sociétés de gestion des droits de vote attachés aux titres détenus par les OPCVM qu’elles gèrent qui fait l’objet d’un compte-rendu annuel.
  • En 1999 : l’AFG met en place un programme de veille sur les sociétés du CAC 40 permettant d’attirer l’attention des adhérents sur les projets de résolutions d’assemblée générale contraires à nos recommandations.
  • En 2002, les alertes de l’AFG disponibles sur son site internet recouvrent un programme de veille élargi aux sociétés faisant partie du SBF 120.

L’étude intitulée « Exercice des droits de vote par les sociétés de gestion », réalisée chaque année par le Service économique de l’AFG dans le prolongement de ce programme sur l’exercice par les sociétés de gestion de leurs droits de vote, montre une mobilisation croissante d’année en année de ses membres dans la participation aux AG.

Principales modifications 2022  des « Recommandations sur le Gouvernement d’entreprise » :

1/ Une transparence préalable au vote sur les comptes

 Pour éclairer le vote des actionnaires sur l’approbation des comptes, l’AFG requiert qu’ils puissent s’appuyer systématiquement sur le rapport des commissaires aux comptes publié suffisamment en amont de l’assemblée générale.

L’AFG recommande que le rapport des commissaires aux comptes intègre tout élément permettant une bonne compréhension par les actionnaires des cas de réserve, des constatations particulières ou une éventuelle non-certification mentionnée audit rapport.

2/ « Une action, une voix », pilier d’une bonne gouvernance

Face à des projets susceptibles d’entailler le principe majeur de bonne gouvernance « une action, une voix » en visant l’introduction en France de droits de vote multiples, l’AFG souligne l’importance pour les actionnaires du respect de la démocratie actionnariale.

Les droits de vote multiples peuvent être préjudiciables pour l’entreprise et l’attractivité des investissements. La déconnexion ainsi créée entre l’investissement et les droits de vote peut conduire à des effets néfastes tels que l’enracinement abusif de certains dirigeants et constituer une mesure anti-OPA.

3/ Rémunération des dirigeants :

  • Toute utilisation du pouvoir discrétionnaire du conseil d’administration pour réajuster les critères de rémunération des dirigeants doit être exceptionnelle et pouvoir s’exercer à la hausse et à la baisse.
  • En cas de recours à ce pouvoir discrétionnaire, l’AFG recommande que soient communiqués aux actionnaires les circonstances et les motifs justifiant ces décisions ainsi que les conséquences sur le calcul de la rémunération des dirigeants.
  • L’AFG s’oppose à toute politique de rémunération qui intégrerait un mécanisme de critères alternatifs permettant de basculer sur un critère secondaire si le critère principal n’est pas rempli.

4/ Analyse des risques

Dans le cadre du suivi par le comité d’audit de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, l’AFG recommande que soient intégrés les risques de cybersécurité et les procédures organisationnelles de gestion de crise mises en place.

  • Le saviez-vous ? 

L’OCDE a établi un certain nombre de principes de gouvernement d’entreprise largement reconnus comme une référence en la matière.

Au niveau mondial, l’International Corporate Governance Network (ICGN) est un lieu de promotion du gouvernement d’entreprise, un lieu d’échange de vues et d’informations sur ce thème, ainsi qu’un lieu d’examen des pratiques de gouvernance.