Recommandations AFG

Recommandations GNT ENT 2016 couv

 

 Le gouvernement d’entreprise (ou corporate governance) s’intéresse à la répartition des pouvoirs entre les diverses parties prenantes, notamment les organes de direction, le conseil (d’administration ou de surveillance…) et les actionnaires, et vise à garantir l’équilibre des pouvoirs au sein de l’entreprise.
Le gouvernement d’entreprise recouvre donc les droits et les devoirs de la direction d’une entreprise vis-à-vis des autres parties prenantes, mais également les mécanismes dont disposent ces dernières pour contrôler les activités de la direction.

Les professionnels de la gestion pour compte de tiers représentent, à travers les actifs qu’ils gèrent, une part significative de la capitalisation du marché. La délégation, par un investisseur, de gestion financière de ses capitaux auprès d’un gérant implique également la délégation du droit de vote associé aux actions détenues en portefeuille.
Conformément à leur déontologie, ils exercent leurs fonctions en toute indépendance, notamment vis à vis des émetteurs, et dans l’intérêt exclusif de leurs clients.

Conscientes que la bonne pratique du gouvernement d’entreprise accroît la valeur des investissements de leurs clients, les sociétés de gestion ont donc très tôt pris la mesure de leur rôle en ce domaine et entendent exercer tous les droits et les devoirs que confère le statut d’actionnaire notamment en participant de manière active aux assemblées générales des sociétés cotées.

Une solide incitation au vote des gérants

Jusqu’à la fin des années 1990, outre la recommandation 88.03 de la COB qui soulignait l’importance de l’exercice des droits de vote par les gérants (« L’exercice par les gérants des droits de vote dans le seul intérêt des souscriptions doit être une règle fondamentale »), le gouvernement d’entreprise était un concept encore peu développé.
Ce n’est qu’à partir de cette période que l’exercice des droits de vote par les gérants de fonds est fortement appuyé par la déontologie professionnelle, tout d’abord, puis par la réglementation :

  • En 1997, les gérants d’actifs passent véritablement le cap en inscrivant dans le Réglement de déontologie de l’AFG« qu’il est recommandé que les droits de votes soient exercés. Le gestionnaire doit rendre compte de sa pratique en la matière dans le rapport annuel de l’OPCVM ».
  • Afin de favoriser la réflexion autour des problèmes liés au gouvernement d’entreprise dans le cadre de la gestion et de faciliter les moyens permettant l’exercice des droits de vote, le Conseil d’administration de l’AFG a créé en septembre 1997 une commission Gouvernement d’entreprise chargée de piloter, sous le contrôle du Conseil d’administration, la politique de l’AFG en la matière. Cette commission avait notamment pour mission d’établir un code de gouvernement d’entreprise.
« Les Recommandations sur le Gouvernement d’entreprise » de l’AFGRecommandations GNT ENT 2016 couv

Depuis 1998, la commission Gouvernement d’entreprise de l’AFG publie des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise, régulièrement mises à jour, ayant pour objet de guider les membres de l’association dans l’exercice de leur vote.

Le contenu de ces recommandations a vocation à s’appliquer aux sociétés dont les actions sont admises à la négociation, soit sur un marché réglementé français, soit sur un système multilatéral de négociation, et leurs principes généraux à tous les investissements que les gestionnaires réalisent à l’étranger.

  • La portée de ce code s’est trouvée étendue sous la double impulsion apportée par la Loi de sécurité financière (LSF) de 2003 et le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF).
    L’article L533-22 du code monétaire et financier impose aux sociétés de gestion d’exercer les droits de vote attachés aux titres détenus par les OPCVM qu’elles gèrent et demande, lorsque ce droit n’est pas exercé, d’en expliquer les motifs.
    Le règlement général de l’AMF (articles 314-100 à 314-102) impose de son côté aux sociétés de gestion d’élaborer un document intitulé « politique de vote » présentant les conditions dans lesquelles elles entendent exercer les droits de vote attachés aux titres détenus dans les OPCVM gérés, ainsi qu’un rapport rendant compte des conditions dans lesquelles elles ont exercé ces droits de vote.

Depuis 1997, l’AFG s’est fortement impliquée dans le gouvernement d’entreprise

  • 1998 : la commission Gouvernement d’entreprise de l’AFG, présidée par Jean-Pierre Hellebuyck, publie pour la première fois des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise relatives aux assemblées générales et aux conseils d’administration des sociétés françaises faisant appel public à l’épargne.
  • 1999 – 2000 : L’AFG met en place un programme de veille permettant d’attirer l’attention des adhérents sur les projets de résolutions d’assemblée générale contraires à nos recommandations et les incitant à participer de manière active aux AG des sociétés du CAC 40.
  • 2002, deux nouvelles étapes sont franchies s’agissant du programme de veille:
    – les alertes envoyées aux membres de l’association sont rendues publiques via notre site Internet
    – le programme de veille est élargi, les alertes de l’AFG concernent désormais les sociétés faisant partie du SBF 120.

Ce programme est suivi tous les ans d’un questionnaire aux adhérents sur l’exercice des droits de vote qui montre une mobilisation croissante chaque année des sociétés de gestion dans la participation aux AG et une opposition, par leur vote, de plus en plus fréquente aux projets de résolutions contraires à leur politique de vote.

Le saviez-vous ?
Chaque année, l’AFG publie le bilan du programme de veille suivant les résolutions signalées contraires à nos recommandations en matière de gouvernement d’entreprise.

 

  • 2004 : deuxième actualisation des recommandations AFG
    Les recommandations s’articulent désormais autour de deux axes majeurs : le gestionnaire et l’assemblée générale, et le gestionnaire et le conseil d’administration. Un nombre significatif de précisions relatives à ces deux thèmes ont également été ajoutées au texte :
    – Améliorer l’information des actionnaires
    – Faciliter l’exercice des droits de vote des gérants
    – Favoriser la transparence et l’efficacité du conseil d’administration
  • 2006 : troisième actualisation des recommandations AFG.
  • 2007 : quatrième actualisation des recommandations sur le gouvernement d’entreprise de l’AFG. Les principales modifications des recommandations sur le gouvernement d’entreprise sont les éléments suivants :
    – Maîtrise et transparence des rémunérations
    – Actions gratuites
    – Indemnités de départ
    – Dispositifs anti-OPA
  • 2008 : cinquième actualisation des recommandations sur le gouvernement d’entreprise de l’AFG. Les principales modifications des recommandations sur le gouvernement d’entreprise sont les éléments suivants :
    – La prise en compte du « principe de proportionnalité »
    – L’amélioration de l’information des actionnaires
    – L’accroissement des moyens du Conseil d’administration
    – La clarification des conditions d’acceptabilité des autorisations d’augmentation de capital sans Droits préférentiels de souscription (DPS)
    – Une vigilance accrue en matière de rémunération des mandataires sociaux
Le saviez-vous ?
  • L’OCDE a établi un certain nombre de principes de gouvernement d’entreprise largement reconnus comme une référence en la matière.
  • Au niveau mondial, l’International Corporate Governance Network (ICGN) est un lieu de promotion du gouvernement d’entreprise, un lieu d’échange de vues et d’informations sur ce thème, ainsi qu’un lieu d’examen des pratiques de gouvernance.

L’exercice des droits de vote et leur compte rendu par une société de gestion

Les obligations concernant les SGP en matière d’exercice des droits de vote et de compte rendu de cet exercice sont actuellement régies par articles 314-100 à 314-102 du RGAMF.

 

La politique de vote

Conformément à l’article 314-100 du règlement général de l’AMF, les sociétés de gestion doivent élaborer un document intitulé « politique de vote ». Il doit être tenu à la disposition de l’AMF et doit pouvoir être consulté au siège de la SGP ou sur son site internet selon des modalités figurant dans le prospectus simplifié de l’OPCVM concerné.

Une fois élaboré, ce document pourra être librement modifié par la société de gestion.
Le contenu du document est ordonné selon 5 thèmes :

  1. L’organisation de l’exercice des droits de vote
  2. Les cas dans lesquels sont exercés ou non les droits de vote
  3. Les principes de la politique de vote
  4. Les conflits d’intérêts
  5. Le mode d’exercice des droits de vote

Le rapport sur l’exercice des votes

La société devra ensuite rendre compte de la manière dont elle a exercé ses droits de vote dans un rapport annexé le cas échéant au rapport de gestion du conseil d’administration (article 314-101 du règlement général de l’AMF).

Ce rapport est établi dans les quatre mois de la clôture de l’exercice de la société. Il est tenu à la disposition de l’AMF et peut être consulté au siège de la société de gestion ou sur son site conformément aux modalités prévues dans le prospectus.
Il devra d’abord être indiqué dans combien de sociétés la SGP a exercé les droits de vote par rapport au nombre de sociétés dans lesquelles elle détenait des droits de vote.
Dans ce rapport, la SGP devra également préciser les cas dans lesquels elle a estimé ne pas pouvoir se conformer aux principes figurant dans sa « politique de vote », ainsi que les cas de conflits d’intérêts qu’elle a été amenée à traiter lors des votes.

L’obligation de communication

Enfin, la SGP a deux types d’obligation de communication : soit à la demande de l’AMF, soit à la demande de tout porteur (article 314-102 du règlement général de l’AMF).

 Documentation   

icon  Recommandations sur le Gouvernement d’entreprise
Version à jour (AFG, format Acrobat)

icon Recommendations on corporate governance
Traduction en anglais de la version à jour (AFG, format Acrobat)

icon Le gouvernement d’entreprise : une priorité de l’industrie – fiche synthétique de l’AFG
(AFG,  format Acrobat, 2 p.).

 icon Corporate governance is a top priority for the French asset management industry
(AFG, format Acrobat, 2p.)