Charte SGP Investisseur

Charte SGP Investisseur

L’analyse du marché de la gestion institutionnelle en France a montré qu’un certain nombre de contraintes (ratio d’emprise, taille, historique des performances…) limitent l’accès des investisseurs institutionnels français à la diversité de talents offerts  par la gestion française et à la diversité de l’offre éligible. En effet, il y a un bénéfice réel à retirer pour les investisseurs, d’accéder au plus large ensemble de talents possible.

• L’Af2i et l’AFG ont mené, en 2011, une réflexion commune afin :

– d’analyser les contraintes réglementaires qui pèsent effectivement sur les investisseurs institutionnels ;
– d’améliorer la connaissance que peuvent avoir les investisseurs institutionnels des sociétés de gestion de portefeuille (SGP) et de leurs offres ;
– de renforcer la stabilité du passif des OPC proposés aux investisseurs.

Il  apparaît que la réglementation, contrairement à certaines procédures internes, impose peu de ratios d’emprise aux investisseurs institutionnels, exception faite des OPC eux-mêmes.

Règles de bonne conduite SGP – Investisseur institutionnel

Ces règles ont été établies par le groupe de travail Af2i/AFG. Bien que s’appliquant dans tous les cas, elles sont particulièrement importantes dans les rapports entre les sociétés de gestion entrepreneuriales et les investisseurs institutionnels. Ces règles ont pour objectif de transcrire en quelques phrases les engagements respectifs pris par la société de gestion (SGP) et par l’investisseur afin de renforcer la stabilité du passif des OPC proposés, notamment aux investisseurs institutionnels.

Engagements de la SGP :

• Tenir à disposition et à jour (au minimum une fois par an ou lors de changements significatifs) les « due diligences » de place certifiées, par exemple par le RCCI de la SGP.
• Préciser le profil de risque de l’OPC, notamment sur le plan de sa liquidité (pourcentage liquidable en 1 jour, en 3 jours, en 1 semaine…).
• Maintenir aussi stable que possible le profil de risque du fonds quelle que soit l’évolution de l’actif et surtout en cas de rachat important.
• Informer en cas de modification importante du passif de l’OPC dans sa composition ou son volume.
• Fournir un conseil approprié tenant compte des contraintes de l’investisseur.

Engagements de l’investisseur :

• Utiliser les « due diligences » de place (qui seront éventuellement complétées) en respectant la confidentialité des données.
• Ne pas faire de « trading » sur les parts de l’OPC, mais intervenir dans une optique d’investissement stable.
• Informer la SGP préalablement à toute opération, que cela soit une souscription ou un rachat. Le délai, surtout concernant les rachats, doit être adapté au niveau du risque de l’OPC.
• Informer la SGP des contraintes qui pourraient avoir une incidence sur l’investissement réalisé.
• Respecter la propriété intellectuelle de la SGP.

Ces engagements réciproques visent à permettre aux investisseurs d’accéder à un plus large choix de fonds et de talents sans pour autant compromettre la sécurité et la performance des investissements.

Comment analyser les risques liés à une délégation de gestion financière ?

• Traditionnellement, on estime que le risque d’un placement désigne l’incertitude de sa rentabilité future, à la hausse comme à la baisse. La fonction du gérant est de réaliser une allocation d’actifs répondant à l’horizon de placement de l’investisseur et à son aversion/tolérance au risque. Là réside le talent du gérant et l’utilité économique et sociale de la gestion d’actifs. Il s’agit de la valeur ajoutée de la société de gestion qui sera sélectionnée par l’investisseur.
• A ce risque, inhérent au placement, s’ajoutent les possibles interrogations que peut avoir un investisseur face aux « supports techniques » liés à un placement en instruments financiers.

Risques de non représentation des actifs

En France, les risques liés à la conservation des actifs ne sont pas logés dans la société de gestion…

• Un OPC est géré par une société de gestion (SGP), mais ses actifs sont conservés par un dépositaire différent de la SGP. En effet, le Code monétaire et financier interdit à une SGP de détenir les avoirs de ses clients. Ainsi, la défaillance d’une SGP n’aurait aucune incidence sur le recouvrement des actifs qu’elle gère. Dans une telle situation, le fonds serait repris par une autre SGP suivant une procédure supervisée par l’AMF.

…mais chez le dépositaire du fonds.

• Le dépositaire d’un fonds doit, en France, être habilité par l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) à exercer la fonction de tenue de compte conservation (le plus souvent, il a le statut d’établissement de crédit). Il est ainsi soumis au contrôle de l’ACP et à des ratios prudentiels. Il a une obligation de conservation et de restitution des actifs, ce qui n’est pas toujours le cas à l’étranger. Sa responsabilité est engagée en cas de défaillance d’un sous-dépositaire qu’il a agréé (sauf accord contractuel pour les OPC à règles d’investissement allégées ou les OPC contractuels) et à qui il aurait délégué une partie de son activité, ou en cas d’inexistence des actifs. De plus, l’AMF agrée le choix du dépositaire lors de l’agrément du fonds.
• En cas de défaillance du dépositaire, les portefeuilles des clients n’entrant pas dans son bilan, ces derniers restent propriétaires de leurs titres. Les comptes que le dépositaire possède chez un dépositaire central (par exemple Euroclear France) assurent une stricte étanchéité entre ses avoirs propres et ceux de ses clients.
• En France, ni la taille du fonds (terme générique pour désigner les produits Fonds Communs de Placement (FCP) ou Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV)) ni celle de la société de gestion, ni le groupe d’appartenance de celle-ci n’ont donc d’influence sur le risque de non représentation des actifs. En revanche, il est indispensable de prendre des renseignements sur le dépositaire du fonds, particulièrement lorsque ce dernier est étranger car sa réglementation peut être différente ( cf document du Commitee of European Securities Regulators (CESR) n°09/175 de janvier 2010).
• Il est significatif à cet égard que les investisseurs institutionnels étrangers s’adressant à des SGP françaises demandent plus de renseignements sur le dépositaire du fonds que sur la SGP elle même.

Risques opérationnels

• Le cadre réglementaire français a confié à l’AMF l’encadrement de l’activité de gestion financière afin de prévenir les éventuelles défaillances opérationnelles au sein de la société de gestion et de son écosystème.
• Ainsi, une SGP est dans l’obligation d’établir et de maintenir opérationnelles un certain nombre de procédures et de politiques tenant aussi bien à la gestion des conflits d’intérêts, qu’à l’encadrement des transactions personnelles, à l’externalisation, à la délégation de prestations ou encore au plan de continuité de ses activités, par exemple.
• Le contrôle des activités de la SGP repose sur quatre piliers :

–  le contrôle par le Responsable de la conformité et du contrôle interne (RCCI) qui doit s’assurer du respect des obligations professionnelles (règles légales, réglementaires ou professionnelles), des engagements contractuels et des décisions prises par l’organe de direction de la SGP. Le RCCI veille également à l’identification, à la formalisation et à la diffusion des procédures nécessaires à la bonne exécution des opérations initiées par la SGP.
– les contrôles exercés par le dépositaire.
– le contrôle des commissaires aux comptes qui assurent notamment une vérification permanente de la conformité des décisions de gestion.
– le contrôle de l’AMF qui réglemente et surveille la profession de la gestion pour compte de tiers, agrée les sociétés de gestion, autorise la création des OPCVM et effectue des visites sur place.

• Le maintien opérationnel des activités de la SGP reposant principalement sur son organisation et les contrôles de celle-ci, il est normal que l’investisseur s’assure de la pertinence de l’organisation et des contrôle des activités de la SGP via des due diligences et des audits réguliers.

Risque d’emprise sur la SGP et les fonds

• Investir dans un fonds de petite taille peut avoir l’avantage de bénéficier des performances liées à son dynamisme, tout en favorisant l’arrivée d’autres porteurs institutionnels, et partant, la croissance du fonds. Toutefois, la taille du fonds, comme celle de la société de gestion, soulève la question de l’emprise que peut avoir un investisseur sur leurs activités. Ce risque peut être pris et accepté en toute connaissance par la SGP (qui accepte le risque de voir un investisseur principal se retirer), tout comme par l’investisseur (qui accepte alors le risque moral de mettre en difficulté la SGP).
• De même, le ratio d’emprise peut être maîtrisé si les montants investis sont proportionnels aux encours du fonds ou de la SGP. Cette proportionnalité pourra être fonction des gestions sélectionnées et des risques de placement qu’elles induisent. Plus que des obligations réglementaires, certaines règles internes pourraient donner une importance trop grande au ratio d’emprise.  Cette Charte contribue à créer les conditions d’une meilleure adaptation de ces règles à l’offre actuelle de gestion.