L’AMF met à jour sa doctrine pour apporter des clarifications sur ses attentes à la suite d’une synthèse SPOT portant sur l’externalisation du contrôle interne au sein des sociétés de gestion de portefeuille (SGP) . La doctrine relative à l’agrément des SGP est également actualisée pour tenir compte de la mise en place de l’extranet ROSA et la refonte du programme d’activité des SGP.
Les attentes de l’AMF sur l’organisation de la gestion des risques, de la conformité et du dispositif de contrôle au sein des SGP
En novembre 2020, l’AMF avait publié une synthèse de ses contrôles SPOT sur l’externalisation du contrôle interne des SGP. Tirant les enseignements des constats effectués, l’AMF apporte, dans son Guide relatif à l’organisation de la gestion des risques, de la conformité et du dispositif de contrôle des SGP (position-recommandation DOC-2014-06), des clarifications concernant les points suivants :
- Les schémas d’organisation en matière de dispositif du contrôle permanent en fonction des encours totaux sous gestion, et particulièrement les seuils au-delà desquels l’internalisation de la fonction est attendue, et l’élaboration des budgets dans le cadre d’une externalisation du contrôle permanent auprès d’un prestataire externe ;
- La séparation des contrôles de niveaux 2 et 3 ;
- Les critères à prendre en compte lors de la sélection d‘un prestataire externe pour réaliser des tâches de contrôle, ainsi que les mesures à mettre en place dans le cadre du suivi de la prestation et de la dénonciation du contrat qui lie le prestataire à la SGP ;
- La gestion des conflits d’intérêts chez le prestataire externe en charge d’une mission de contrôle permanent et/ou périodique ;
- Le cas spécifique des SGP qui délèguent la majeure partie de leurs activités de gestion.
De plus, l’AMF fait évoluer sa doctrine pour tenir compte des éléments pertinents, pour la gestion d’OPCVM ou de FIA, des orientations révisées de l’ESMA sur la fonction de conformité au titre de la directive MIF (ESMA35-36-1952).
Le calendrier des nouvelles positions et recommandations
S’agissant spécifiquement des modifications de la position-recommandation DOC-2014-06, l’ensemble des nouvelles positions et recommandations sont applicables immédiatement, à l’exclusion des positions relatives à l’organisation du dispositif de contrôle permanent en cas d’externalisation, qui le seront à compter du 31 mars 2023. L’instruction DOC-2012-01 relative à l’organisation de l’activité de gestion de placements collectifs et du service d’investissement de gestion de portefeuille pour le compte de tiers en matière de gestion des risques est ajustée pour tenir compte de certaines des modifications ci-dessus.
Les autres clarifications apportées sur l’agrément et le programme d’activité des SGP
Le Guide d’élaboration du programme d’activité des sociétés de gestion de portefeuille et des placements collectifs autogérés est mis à jour :
- Pour tenir compte de la mise en place de l’extranet ROSA, nouvel outil de communication entre les SGP et l’AMF, et de la révision du format de la grille d’agrément et du programme d’activité des SGP ;
- Pour clarifier les attentes de l’AMF en termes d’organisation de la SGP lorsqu’elle gère des placements collectifs distribués dans le cadre de contrats d’assurance-vie ;
- Pour supprimer l’exigence de communication lors de l’agrément d’une SGP des actionnaires ayant une participation dans la SGP entre 5 et 10%, exigence déjà supprimée de l’instruction DOC-2008-03.
Ce document sera également mis à jour prochainement pour tenir compte des nouvelles dispositions applicables en matière de fonds propres pour les SGP, au regard notamment du règlement (UE) 2019/2033 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 concernant les exigences prudentielles applicables aux entreprises d’investissement.
Par ailleurs, un nouveau formulaire est proposé dans l’instruction DOC-2008-03, permettant à une SGP qui a dans sa grille d’agrément une restriction à une clientèle professionnelle ou encore aux seules opérations de couverture pour certaines opérations à terme et dérivés intégrés associés d’en demander à l’AMF la levée.
En savoir plus
- Position – Recommandation DOC-2014-06 : Guide relatif à l’organisation du dispositif de maîtrise des risques au sein des sociétés de gestion de portefeuille
- Instruction DOC-2012-01 : Organisation de l’activité de gestion de placements collectifs et du service d’investissement de gestion de portefeuille pour le compte de tiers en matière de gestion des risques
- Instruction DOC-2008-03 : Procédure d’agrément des sociétés de gestion de portefeuille, obligations d’information et passeport
- Position – Recommandation DOC-2012-19 : Guide d’élaboration du programme d’activité des sociétés de gestion de portefeuille et des placements collectifs autogérés
Pour en savoir plus, consultez le site de l’AMF