L’ESMA a publié la version anglaise des Recommandations concernant les commissions de surperformance (CSP) pour les OPCVM et les FIA destinés aux investisseurs non professionnels.
Il faudra attendre la publication de leur traduction dans toutes les langues de l’Union qui déclenchera une période de deux mois permettant aux régulateurs nationaux de notifier leur intention de s’y conformer ou non.
Les recommandations de l’ESMA permettent de clarifier et de standardiser un certain nombre d’éléments relatifs aux calculs des commissions de surperformance. Parmi ces éléments, une bonne partie correspondent à des bonnes pratiques déjà en place en France, l’AFG et l’AFTI ayant contribué avec un Guide de Place.
En revanche, l’AFG s’étonne de la décision de l’ESMA d’imposer le modèle allemand (une période de référence de 5 ans minimum pour le calcul des CSP) à toutes les juridictions et toutes les classes d’actifs. Si la France s’y conforme, les modèles des frais des sociétés de gestion qui comptent des frais variables seront profondément impactés.
Dans l’hypothèse d’une décision de l’AMF en faveur de l’application de ces recommandations, voici quelques éléments importants à noter:
- Périmètre d’application :
OPCVM et les FIA destinés aux investisseurs non professionnels (hors fonds immobiliers, fonds de capital investissement et fonds fermés). - Date d’application :
– Immédiatement après les deux mois suivant la publication dans toutes les langues, pour les nouvelles parts ou introduction nouvelle de CSP dans un fonds ;
– 6 mois de transition pour le stock. Plus précisément, application à partir du début de l’année financière suivant 6 mois après la date d’application pour les nouvelles parts (dans l’hypothèse où les traductions sont publiées par exemple en septembre, l’application sera attendue pour janvier 2022). - Période de cristallisation (fréquence à laquelle les provisions de CSP sont acquises et deviennent payables à la SGP) :
Minimum 12 mois. - Période de référence (horizon temporel sur lequel la performance est mesurée et comparée à l’indicateur de référence et à la fin duquel le mécanisme de compensation des sous-performances passées – ou de la performance négative – peut être redémarré) :
Minimum 5 ans (avec deux variantes à expertiser : une sur les modèles avec benchmark se focalisant sur le rattrapage des sous-performances sur une période de 5 ans et une autre sur les modèles à high water mark se focalisant sur une période de calcul glissante de 5 ans). - Sur-performance relative :
Autorisée, ie on peut prélever des CSP en cas de surperformance par rapport à l’indicateur de référence même si la performance absolue du fonds est négative.
D’autres éléments requis sont explicités par l’ESMA comme la spécification et la transparence du modèle, le choix du benchmark et la cohérence du modèle avec la stratégie du fonds.
D’autres modèles sont cités comme les « fulcrum fees » (modèle symétriques touchant aux frais fixes) et les modèles à high water mark.