Recommandations AFG

  • Le gouvernement d’entreprise (ou corporate governance) s’intéresse à la répartition des pouvoirs entre les diverses parties prenantes, notamment les organes de direction, le conseil (d’administration ou de surveillance…) et les actionnaires, et vise à garantir l’équilibre des pouvoirs au sein de l’entreprise.
    Le gouvernement d’entreprise recouvre notamment les droits et les devoirs de la direction d’une entreprise vis-à-vis des autres parties prenantes, mais également les mécanismes dont disposent ces dernières pour contrôler les activités de la direction.
  • Les professionnels de la gestion pour compte de tiers représentent, à travers les actifs qu’ils gèrent, une part significative de la capitalisation du marché. La délégation, par un investisseur, de gestion financière de ses capitaux auprès d’un gérant implique également la délégation du droit de vote associé aux actions détenues en portefeuille. Conformément à leur déontologie, ils exercent leurs fonctions en toute indépendance, notamment vis à vis des émetteurs, et dans l’intérêt exclusif de leurs clients.
  • Conscientes que la bonne pratique du gouvernement d’entreprise accroît la valeur des investissements de leurs clients, les sociétés de gestion ont  pris très tôt la mesure de leur rôle en ce domaine et de l’importance des droits et devoirs que confère le statut d’actionnaire notamment en participant de manière active aux assemblées générales des sociétés cotées..

Une solide incitation au vote des gérants

« Bien gérer, c’est aussi bien voter »

Depuis 1997, l’AFG s’implique fortement dans le gouvernement d’entreprise

Les « Recommandations sur le Gouvernement d’entreprise«  de l’AFG :

  • En 1998 : la Commission Gouvernement d’entreprise de l’AFG, présidée par Jean-Pierre Hellebuyck, publie pour la première fois des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise. Régulièrement mises à jour, le contenu de ces recommandations a pour objet de guider les membres les sociétés de gestion dans l’exercice de leur vote. Elles ont vocation à s’appliquer aux sociétés dont les actions sont admises à la négociation, soit sur un marché réglementé français, soit sur un système multilatéral de négociation, et leurs principes généraux aux investissements que les gestionnaires réalisent à l’étranger. En 2003, la portée de ce code s’est trouvée étendue sous la double impulsion apportée par la Loi de sécurité financière (LSF) de 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Actuellementl’article R 533-16 vient préciser le contenu de la politique d’engagement actionnarial prévu par L 533-22 du Code monétaire et financier, qui intègre l’exercice par les sociétés de gestion des droits de vote attachés aux titres détenus par les OPCVM qu’elles gèrent qui fait l’objet d’un compte-rendu annuel.
  • En 1999 : l’AFG met en place un programme de veille sur les sociétés du CAC 40 permettant d’attirer l’attention des adhérents sur les projets de résolutions d’assemblée générale contraires à nos recommandations.
  • En 2002, les alertes de l’AFG disponibles sur son site internet recouvrent un programme de veille élargi aux sociétés faisant partie du SBF 120.

L’étude intitulée « Exercice des droits de vote par les sociétés de gestion », réalisée chaque année par le Service économique de l’AFG dans le prolongement de ce programme sur l’exercice par les sociétés de gestion de leurs droits de vote, montre une mobilisation croissante d’année en année de ses membres dans la participation aux AG.

Principales modifications 2021  des « Recommandations sur le Gouvernement d’entreprise » :

  • Actionnariat salarié :
    L’AFG est favorable à la promotion de plan à destination des salariés afin d’élargir le partage des performances de l’entreprise à l’ensemble des salariés.
  • Assemblée générale hybride :
    L’AFG n’est pas favorable, hors période de pandémie, à des assemblées générales uniquement sous forme virtuelle. S’agissant d’assemblées générales hybrides, celles-ci devraient offrir aux actionnaires à distance des droits similaires à ceux des actionnaires physiquement présents (poser des questions écrites ou orales, révoquer ou proposer des administrateurs…).
  • Souveraineté de l’assemblée générale :
    L’AFG recommande que les acquisitions (au-delà des cessions d’actifs) ayant un caractère significatif et/ou stratégique soient soumises préalablement au vote des actionnaires.
    L’AFG n’est pas favorable :
    – aux délégations de compétence au conseil concernant des opérations de fusions par absorption, scissions, ou apports partiels d’actifs.
    – à l’utilisation de moyens de défense anti-OPA sans validation préalable par l’assemblée générale.
  • Rémunération des dirigeants :
    L’AFG recommande que le règlement des plans d’options ou actions gratuites prévoie, en cas de rejet de la rémunération ex-post par l’assemblée générale, la perte des plans distribués lors du précédent exercice.
    En cas de mise en place d’un nouveau régime de retraite surcomplémentaire, l’opportunité de mettre en place un régime à cotisations définies devrait être étudiée par l’entreprise.
  • Autres évolutions :
    L’AFG recommande aux émetteurs de fixer des objectifs de féminisation de l’encadrement supérieur afin de contribuer à une meilleure gestion des ressources humaines et une meilleure représentativité des femmes dans les instances décisionnaires.
    Les acteurs devraient veiller à ce que les votes sur des résolutions d’AG reçus dans les délais légaux ne soient pas rejetés sans motif.
    Un administrateur ne devrait pas toucher de rémunérations pour des prestations de service, ou via des filiales, afin de ne pas être en situation de conflit d’intérêts.
  • Le saviez-vous ? 

L’OCDE a établi un certain nombre de principes de gouvernement d’entreprise largement reconnus comme une référence en la matière.

Au niveau mondial, l’International Corporate Governance Network (ICGN) est un lieu de promotion du gouvernement d’entreprise, un lieu d’échange de vues et d’informations sur ce thème, ainsi qu’un lieu d’examen des pratiques de gouvernance.