Le gouvernement d'entreprise (ou corporate governance) s'intéresse à la répartition des pouvoirs entre les diverses parties prenantes, notamment les organes de direction, le conseil (d'administration ou de surveillance...) et les actionnaires, et vise à garantir l'équilibre des pouvoirs au sein de l'entreprise.

Le gouvernement d'entreprise recouvre donc les droits et les devoirs de la direction d'une entreprise vis-à-vis des autres parties prenantes, mais également les mécanismes dont disposent ces dernières pour contrôler les activités de la direction.

Les professionnels de la gestion pour compte de tiers représentent, à travers les actifs qu'ils gèrent, une part significative de la capitalisation du marché. La délégation, par un investisseur, de gestion financière de ses capitaux auprès d'un gérant implique également la délégation du droit de vote associé aux actions détenues en portefeuille.
Conformément à leur déontologie, ils exercent leurs fonctions en toute indépendance, notamment vis à vis des émetteurs, et dans l'intérêt exclusif de leurs clients.

Conscientes que la bonne pratique du gouvernement d'entreprise accroît la valeur des investissements de leurs clients, les sociétés de gestion ont donc très tôt pris la mesure de leur rôle en ce domaine et entendent exercer tous les droits et les devoirs que confère le statut d'actionnaire notamment en participant de manière active aux assemblées générales des sociétés cotées.

Une solide incitation au vote des gérants

Jusqu'à la fin des années 1990, outre la recommandation 88.03 de la COB qui soulignait l'importance de l'exercice des droits de vote par les gérants ("L'exercice par les gérants des droits de vote dans le seul intérêt des souscriptions doit être une règle fondamentale"), le gouvernement d'entreprise était un concept encore peu développé.

Ce n'est qu'à partir de cette période que l'exercice des droits de vote par les gérants de fonds est fortement appuyé par la déontologie professionnelle, tout d'abord, puis par la réglementation :

• En 1997, les gérants d'actifs passent véritablement le cap en inscrivant dans le Réglement de déontologie de l'AFG"qu'il est recommandé que les droits de votes soient exercés. Le gestionnaire doit rendre compte de sa pratique en la matière dans le rapport annuel de l'OPCVM".

• Afin de favoriser la réflexion autour des problèmes liés au gouvernement d'entreprise dans le cadre de la gestion et de faciliter les moyens permettant l'exercice des droits de vote, le Conseil d'administration de l'AFG a créé en septembre 1997 une commission Gouvernement d'entreprise chargée de piloter, sous le contrôle du Conseil d'administration, la politique de l'AFG en la matière. Cette commission avait notamment pour mission d'établir un code de gouvernement d'entreprise.

• La portée de ce code s’est trouvée étendue sous la double impulsion apportée par la Loi de sécurité financière (LSF) de 2003 et le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF).
  L'article L533-22 du code monétaire et financier impose aux sociétés de gestion d’exercer les droits de vote attachés aux titres détenus par les OPCVM qu’elles gèrent et demande, lorsque ce droit n’est pas exercé, d’en expliquer les motifs.
  Le règlement général de l’AMF (articles 314-100 à 314-102) impose de son côté aux sociétés de gestion d’élaborer un document intitulé "politique de vote" présentant les conditions dans lesquelles elles entendent exercer les droits de vote attachés aux titres détenus dans les OPCVM gérés, ainsi qu’un rapport rendant compte des conditions dans lesquelles elles ont exercé ces droits de vote.